Supreme Court of Canada
La Ville De Montreal-Nord v. Quinlan & Robertson Ltd., (1922) 64 SCR 283
Date: 1922-10-10
La Ville De Montreal-Nord (Defendant) Appellant;
and
Quinlan & Robertson Limited (Plaintiff) Respondent.
La Ville St-Michel (Defendant). Appellant;
and
Quinlan & Robertson Limited(Plaintiff) Respondent.
La Ville De Montreal-Nord(Plaintiff) Appellant;
and
Quinlan & Robertson Limited (Mise-en-cause) Respondent;
and
The Bank of Toronto. Defendant;
and
La Banque D'hochelaga Mise-en-cause
1922: May. 17, 18; 1922: Oct. 10.
Present: Sir Louis Davies CJ. and Idington, Duff, Anglin, Brodeur and Mignault JJ.
Municipal corporation—Work by one municipality in the territory of another—Contract—Payment by debentures—Acceptance by contractor of these debentures in lieu of cash—Interest accrued before work done—Right of contractor to interest coupons—(Q) 3 Geo. v., c. 58—(Q) 5 Geo. V., c. 10, s. 39—(Q) 5 Geo. V, c. 108, s. 23.
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In 1912, the Quebec legislature authorized the town of Maisonneuve ([Q] 3 Geo. V. c. 58) to construct a highway outside its limits on the territories of the municipalities appellants. In accordance with the provisions of the statute, the town of Maisonneuve enacted a by-law, by which, after an estimate of the cost of the works had been given, liability was imposed on the appellant municipalities for the payment in cash of the cost of the highway within their limits "as soon as the by-law shall have received the sanction "of the Lieutenant-Governor in Council." On the 3rd of November, 1914, an Order-in-Council was passed approving the by-law but declaring that the payment to the town of Maisonneuve should be made by means of debentures, payable in forty years, bearing interest at a rate not exceeding 6% per annum, which the town of Maisonneuve was bound to accept at par, provided the cost should not exceed 5% of the estimate. In the same month, the appellant municipalities passed by-laws for the issue of debentures bearing date 1st of December, 1914, with interest coupons payable semi-annually. These by-laws also enacted that the councils of the municipalities might transfer the debentures and coupons to the City of Maisonneuve, "upon a certificate "of (the appellants') engineer and according to the progress "made, in the territory of (each municipality) of such proposed" highway. These by-laws were ratified by the legislature (5 Geo. V, c. 10, s. 34 and c. 108, s. 23). A contract for the construction of the highway was entered into between the town of Maisonneuve and the respondent company, by which the latter agreed to accept, in payment of the contract price for work done in their territory the debentures issued by the appellant municipalities. When these municipalities proposed to make their payment to the town of Maisonneuve, they passed a resolution in conformity with powers given by the order-in-council for the deposit of the debentures in a bank and giving directions to the bank that the contractor should be paid only upon the certificate of their engineer according to the progress of the work. They also instructed the bank to detach from the debentures such coupons as should have at the time of the delivery of the debentures entirely or partially matured. The respondent company received from the town of Maisonneuve debentures in payment of the work done on the territories of the appellant municipalities. The respondent company, by its action, claims the amount of the interest coupons accrued between the date of the issue of the debentures and the time when it became entitled to receive delivery of them on engineer's progress certificates. Held, Idington and Duff dissenting, that the respondent company was entitled to recover the amount of their interest coupons.
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APPEAL from the judgment of the Court of King's Bench, appeal side, Province of Quebec, reversing the judgment of the Superior Court, Maclennan J. and dismissing the appellants' actions.
The material facts of the case and the questions in issue are fully stated in the above head-note and in the judgments now reported.
L. E. Beaulieu K.C. for the appellants. The appellants, original owners of the coupons in dispute, never assented to their right of ownership being transferred to the respondent company.
The documents relied upon by the respondent company do not show that the latter was entitled to recover the amount of these coupons nor do they create any right of ownership in them.
L. E. Beaulieu K.C. for the appellants.
T. Rinfret K.C. for the respondent.
The Chief Justice.—I confess that at the close of the argument on this case I had some doubt as to the right of the appellant to succeed. Since then I have given the case much consideration and have had the opportunity of reading the reasons for judgment of my colleagues. In the result I have come to the conclusion that the appeal should be dismissed with costs.
I do not think it necessary to repeat the reasons advanced in the several judgments dismissing the appeal which I have read. They are quite satisfactory and have removed my doubts.
The appeal should be dismissed with costs.
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Idington J. (dissenting).—These appeals are said by counsel to all turn upon the same or substantially the same or similar state of facts, with minor differences which should not affect the result. These facts are no doubt set forth in some of the records which are thrown together somewhat confusedly before us.
In the Superior Court the lengthy formal judgment sets forth all I intend to rely upon save what is set forth hereinafter and appears in the several opinions in the Court of King's Bench, appeal side, presenting what the learned judges respectively rely upon.
I have read all said judgments and conclude that the substantial point of difference between the Superior Court and the Court of King's Bench, is that the latter considers that the terms and conditions upon which the Lieutenant-Governor in Council ratified by-law no. 143 of Maisonneuve are conclusive and binding upon all concerned.
In so holding I, with great respect, submit that they overlook a number of substantial later happenings.
They also overlook, I submit, the true nature of the following conditions imposed by the Lieutenant-Governor in Council in the first place. They read as follows:—
Que les travaux soient faits par contrats accordés sur soumissions demandées, en la manière usitée par cette cité.
Que l'ingénieur des deux municipalités intéressées soit adjoint à celui de la cité de Maisonneuve pour la surveillance des travaux à être faits et pour le bénéfice des municipalités qu'il représente, sans aucune direction cependant dans l'exécution des dits travaux.
Que le paiement de ce qui sera dû à la cité de Maisonneuve à ce sujet soit fait au moyen de bons ou débentures à quarante ans et portent intérêt à un taux n'excédant pas 6% par an payable semi-annuellement, que la cité de Maisonneuve devra accepter au pair, pour le montant du coût réel de cette ouverture et de cette construction du dit boulevard, à condition que le coût de ces travaux n'excède pas cinq pour cent des estimés préparés par les ingénieurs de la cité de Maisonneuve.
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The appellant's council passed its by-law providing for the issue of the debentures in question.
By the seventh section thereof it is provided as follows:—
The council of the corporation may at any time, and from time to time, issue, convey and transfer the said debentures and coupons, to the city of Maisonneuve, either directly or through a trustee, if necessary, chosen by resolution and into whose hands the same may be deposited and kept for the purposes aforesaid, after having been issued and signed as aforesaid but, in every case. upon a certificate of its engineer, and according to the progress made, in the territory of the municipality of Sault-au Récollet, of such proposed undertaking of the boulevard Pie IX, and the city of Maisonneuve shall take and receive them at par, and as such in payment, acquittance and extinction of the above obligation of the corporation with regard to such portion of the boulevard Pie IX.
Other provisions conformable therewith follow and then by section 10 it provides as follows:—
10. Notwithstanding what is stated above, the said debentures shall not, directly or through a trustee chosen by resolution as aforesaid be surrendered by the corporation of the parish of Sault-au-Récollet to the city of Maisonneuve and be of any value in the hands of the latter except on condition that this by-law shall previously have been ratified and confirmed by the legislature of the Province of Quebec, and that it be enacted by the same Act of the legislature that such issue of debentures shall not affect the corporation's borrowing power.
The ratification took place by 5 Geo. V. c. 108, sec. 23.
In pursuance thereof the debentures were given to a bank as trustee with some specific instructions which I need not quote.
I may observe here that in the case of the town of St. Michel de Laval a similar by-law was passed relative to its debentures with somewhat clearer language as to what was meant. And that by-law was validated by 5 Geo. V. c. 10, sec. 34.
The validation by the legislature of these respective by-laws containing provisions clearly conflicting with the earlier by-law no. 143 of Maisonneuve must,
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I submit, be held to govern so far as necessary to give effect thereto the legal relations of the parties concerned herein in question, instead of giving the predominant effect which the court below did in 1917, and in the case now in appeal herein.
Turning to the contract of Maisonneuve with the respondent contracting company, which undertook the work, we find therein the following statement of the terms of payment:—
La partie de seconde part acceptant d'être payée par la partie de première part, s'y engageant, pour les travaux plus haut mentionnés, en débentures des dites municipalités de la paroisse du Sault-au-Récollet et de la paroisse de St-Michel de Laval pour les montants plus haut mentionnés. Le tout suivant les termes, charges, clauses et conditions des plans, devis et spécifications préparés par M. l'ingénieur Marius Dufresne, comme susdit.
It is to be noted that it is the word "debentures" that is used, but no word of coupons is mentioned.
That could have been literally fulfilled by the delivery of debentures of either of said municipalities named bearing the respective dates of the engineers' certificate of progress, estimates and so on to the end had the parties chosen that course.
And beyond any doubt I see no answer the respondent contracting company could have had hitherto or how it could pretend to have the right to get debentures of any earlier date.
However that may be, I see no reason at all why the company should get interest antecedent to the time when the work was done, for that was not contemplated by the contract.
The debentures and cash were treated as equivalent. True I observe a remark in respondent's factum that the debentures would not be so, but I see no evidence to support the pretension.
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The truth seems to be that the usual business precautions do not seem to have been observed by those concerned. And hence I am led to conclude that cash and 6% debentures were looked upon as equivalent until some afterthought, possibly begotten by changed conditions, led to this contention.
I am of the opinion therefore that the appellants never parted with their property and that each is respectively entitled to recover same or the value thereof.
I cannot, with due respect to the court which decided otherwise in 1917, and whose finding seems to have bound its successors, though I see the late Mr. Justice Cross (whose opinion I always held in respect) had dissented, so hold. Whatever remedy the contractors may have had that, I am clear, was not open to it, in my opinion, on the foregoing facts.
Supposing the contract had been delayed in its completion for a number of years and, rather than cancel it, Maisonneuve had forborne, could it be said that respondent should get all the arrears of interest for those years?
In such a case the legal consequences would have been more apparent but in principle I can see no difference.
There seems to be some question raised, but not very clearly put forward, that in any event the rule which I submit should govern, does not cover the actual rights as developed in the actual facts.
If there is any room for doubt in regard thereto I may say that in my opinion any coupon for current interest at the time when the respective certificates of the engineers were given, the coupon relative thereto should be allowed the respondent and, if parties cannot agree, the question should be referred to someone to take account thereof.
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Subject thereto I think the appeal should be allowed with costs of one appeal here and of costs of appeal to the court below.
Duff J. (dissenting).—This appeal, I think, should be allowed. Section 4 of the enabling statute, 3 Geo. V. c. 58 is in the following words:—
4. The Lieutenant Governor in Council may, after hearing the municipal corporations interested notice to that effect having been served by the city of Maisonneuve, and on such conditions as he may deem advisable, ratify the by-law mentioned in the foregoing article; and the municipalities through which the said boulevard runs, with the exception of the said city of Montreal, shall, after such sanction be liable for the payment of all sums both principal and interest, so expended for such expropriation, purchase, opening, macadamizing and maintenance in the same proportion and in the same way as if each had adopted such by-law.
The Order in Council by which the by-law of Maisonneuve was ratified contains this paragraph:—
Que le paiement de ce qui sera dû à la cité de Maisonneuve à, ce sujet soit fait au moyen de bons ou débentures à quarante ans et portant intérêts à un taux n'excédant pas 6% par an payable semi-annuellement, que la cité de Maisonneuve devra accepter au pair, pour le montant du coût réel de cette ouverture de cette construction du dit boulevard, à condition que le coût de ces travaux n'excède pas cinq pour cent des estimés préparés par les ingénieurs de la cité de Maisonneuve.
These provisions of the statute and the by-laws of Maisonneuve, as confirmed by the order in council, constitute, I think, the fundamental conditions by which any responsibility of the appellant municipality must be limited. The condition that the debentures shall be accepted at par is to be found also in the by-law of Montreal Nord, then Sault-au-Récollet, of the 27th Nov., 1914. What is the meaning of this provision? In order to determine this it is necessary to consider carefully the language of section 4 of the statute quoted above. That section makes the municipality
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responsible for moneys actually expended in the construction of the work provided for and for interest on such moneys. It was not within the authority of the Lieutenant Governor in Council to give validity to a by-law of Maisonneuve professing to impose upon the appellant municipality any more onerous responsiblity, and the by-law and order in council must be read subject to that condition. I may also add that the subsequent ratifying legislation in my judgment does not, when properly construed, enlarge this responsibility.
Now one can quite understand that Maisonneuve might stipulate before undertaking the work for some sort of security over and above that derived from the terms of the statute itself. This no doubt accounts for the provision in the by-law that the total estimated cost is to be paid to Maisonneuve as soon as the by-law receives the sanction of the Lieutenant Governor in Council. Assuming payment in cash it would be utterly absurd to suppose that Maisonneuve was to enjoy the use of (or of the interest derived from) such moneys during the period elapsing between the payment of them to Maisonneuve and the actual disbursement of them under the statute and by-law. Precisely the same observation applies to the debentures which, by the provisions of the order in council above quoted, were to be substituted for cash. These debentures were not to become the property out and out of Maisonneuve but were to be placed in the hands of Maisonneuve to be used for a particular purpose, that is to say, to be applied in payment of liabilities incurred by Maisonneuve in the construction of the work. They were to be accepted by Maisonneuve at par, that is to say, they were to be treated as the
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equivalent of cash. Manifestly it results from this that interest was not to run upon them until the date arrived at which the principal moneys were applied to their destined purpose.
This is the construction which must be put upon the by-law and the order in council if they are to be read in such a way as to bring them within the authority conferred by the statute. So read they justify the contention of the appellant municipality that the bonds do not become the property of Maisonneuve or of the contractors until the time arrives when, conformably to the enactments of the statute, Maisonneuve is entitled to have them delivered in payment of its obligations to the contractors.
I do not understand that the Court of King's Bench has held the decision in the former litigation between Quinlan-Robertson and the city of Maisonneuve to be binding on the appellant municipality. It was a decision which the Court of King's Bench felt itself bound to follow, being a decision of that court itself upon the identical facts and the identical transaction under consideration in the present case, but I do not understand that court to have held the present controversy to be chose jugée by reason of the former decision. The appellant municipalities were no parties to the former litigation and in my opinion the previous judgment is not binding upon them.
Anglin J.—The material facts are fully stated in the opinion of my brother Mignault, which I have had the advantage of reading.
At the instance of the appellant municipalities their liabilty, under the statute of 3 Geo. V., e. 58, and by-law no. 143 of the city of Maisonneuve, to pay in cash their respective shares of the cost of the
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Boulevard Pie IX was commuted by order in council of the 3rd November, 1914, into payment by forty year debentures carrying interest at 6%. The debentures to meet these payments, as issued by the appellants, bore the date 1st of December, 1914, and carried interest from that date. It was these debentures that the city of Maisonneuve was required to accept as the equivalent of cash. I find nothing remarkable in the city of Maisonneuve stipulating for and being accorded the benefit of the interest to accrue between the date of the issue of the debentures and the time when it should become entitled to receive delivery of them on engineer's progress certificates. On the contrary such a premium might well be asked and given to compensate pro tanto for a probable difference between the actual market value of the bonds and their face value, at which the city of Maisonneuve was required to accept them in lieu of cash.
Neither is there anything in the by-laws of the appellant municipalities authorizing the issue of these debentures at all inconsistent with this view. They merely provide that the debentures shall be handed over to the city of Maisonneuve by a trustee-depository from time to time as the works progress and as payment therefor shall be certified to be due by the engineer representing the obligor. There is nothing either in the by-laws or in the statute confirming them in the least inconsistent with the respondent's right to have the debenture bonds delivered to them in the form and condition in which the by-laws provide for their issue, i.e., with coupons attached carrying interest from the 1st December, 1914. That, as I read the relevant statutes, order in council and
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by-laws, was what the city of Maisonneuve agreed to take and was entitled to receive in lieu of the cash payments provided for in the original statute, 3 Geo. V., c. 58, and by-law no. 143 of the city of Maisonneuve enacted pursuant thereto.
As I appreciate the judgment of the Court of King's Bench, this was also the view which prevailed there.
In my opinion the appeal fails and should be dismissed with costs.
Brodeur J.—Ces trois causes soulèvent la même question qui est de savoir si les municipalités appelantes sont tenues de livrer certains coupons de débentures.
La législature de Québec a, en 1913, autorisé la cité de Maisonneuve à construire un boulevard qui serait appelé Pie IX sur le territoire des corporations appelantes qui étaient alors de simples corporations rurales de villages et de paroisses; et elle lui a en même temps donné le pouvoir d'adopter un règlement à cet effet. Ce règlement devait être communiqué aux municipalités intéressées et le lieutenant-gouverneur en conseil, après les avoir entendues, pourrait sanctionner ce règlement. La loi déclarait qu'après cette approbation les municipalités appelantes deviendraient responsables envers la cité de Maison-neuve du coût de ce boulevard.
Un règlement de la cité de Maisonneuve, qui porte le n° 143, fut dûment adopté par son conseil; il pourvoyait à l'ouverture de ce boulevard à travers les municipalités de Montréal-Nord et de St-Michel et déterminait le montant que chaque municipalité aurait à lui payer comptant aussitôt que le règlement serait sanctionné par le gouvernement.
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Le règlement fut alors soumis aux autorités gouvernementales; et, le 4 novembre 1914, le règlement était approuvé avec quelques modifications; et entre autres, il était déclaré
que le paiement de ce qui sera dû à la cité de Maisonneuve à ce sujet, soit fait au moyen de bons ou débentures à quarante ans et portant intérêt à un taux n'excédant pas 6% par an payable semi-annuellement, que la cité de Maisonneuve devra accepter au pair, pour le montant du coût réel de cette ouverture et de cette construction du dit boulevard à condition que le coût de ces travaux n'excède pas cinq pour cent des estimés préparés par les ingénieurs de la cité de Maison-neuve.
En d'autres termes, au lieu d'un paiement comptant ces municipalités auraient le pouvoir de payer la cité de Maisonneuve au moyen de débentures à quarante ans, portant intérêt à 6% et la cité de Maisonneuve devait accepter ces débentures au pair.
C'était là un avantage considérable pour les municipalités appelantes, si surtout l'on prend en considération le fait que la grande guerre venait d'être déclarée et que la négociation de débentures devait nécessairement se faire à sacrifice.
Les deux municipalités appelantes ont été apparemment heureuses de voir qu'elles n'étaient pas tenues de payer argent comptant comme la législation et le règlement municipal de Maisonneuve paraissait le décréter. Elles se sont mises de suite à l'oeuvre pour adopter un règlement les autorisant à émettre des débentures pour le coût estimé des travaux, lesquelles débentures devaient être datées du 1er décembre 1914 et devaient porter intérêt à compter de cette date, et devaient être remises, comme dit le règlement,
à la cité de Maisonneuve et servir ainsi à payer et acquitter l'obligation qu'elle a ou aura vis-à-vis cette cité aux termes du susdit règlement n° 143 de cette dernière.
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Ce règlement des municipalités appelantes, qui était en termes presque identiques, pourvoyait également à ce que les débentures et les coupons fussent remis à un fidéicommissaire qui en ferait la livraison à la cité de Maisonneuve au fur et à mesure que les travaux avanceraient. Le règlement devait être sanctionné par la législature. C'est ce qui fut fait.
La cité de Maisonneuve se mit en frais de construire le boulevard et à cette fin elle a fait un contrat avec Quinlan et Robertson Ltd., qui ont accepté les débentures des municipalités appelantes en paiement de leur contrat.
Les appelantes, après avoir remis au fidéicommissaire les débentures et les coupons, lui ont ensuite donné instruction de ne pas livrer à la cité de Maisonneuve ou aux entrepreneurs, Quinlan & Robertson, les coupons qui représentaient les intérêts échus avant l'émission des certificats que les ingénieurs devaient donner suivant le progrès des travaux.
Ce refus de livrer les coupons avec les débentures a déjà fait le sujet d'un débat judiciaire entre la cité de Maisonneuve et Quinlan & Robertson; et ces derniers ont eu gain de cause et il a été décidé que la cité de Maisonneuve était obligée de livrer non seulement les débentures mais les coupons qui y étaient attachés.
Le même débat judiciaire se renouvelle aujourd'hui entre les municipalités appelantes et les constructeurs.
Pour le décider, il faut rechercher dans les lois et les règlements la portée de l'obligation des appelantes.
Par le règlement n° 143 de Maisonneuve, il était décrété que les appelantes devaient payer aussitôt que le gouvernement l'aurait sanctionné. Cette disposition du règlement était apparemment conforme
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à la loi elle-même qui avait été adoptée par la législature en 1913. Le lieutenant-gouverneur en conseil avait apporté un adoucissement à cette disposition en disant que St-Michel et Montréal-Nord pourraient se libérer en livrant des débentures avec intérêt de 6%. Ces dernières ont naturellement accueilli cette concession avec plaisir et elles se sont empressées quelques jours après, soit le 1er décembre, 1914, d'émettre leurs débentures avec les coupons et de les remettre au fidéicommissaire qu'elles avaient choisi.
La portée de leur obligation consistait à livrer à la cité de Maisonneuve des débentures avec leurs coupons d'intérêt. C'était le contrat d'aliénation d'une chose certaine et déterminée laquelle devait être temporairement remise entre les mains d'un tiers qui la retiendrait jusqu'à ce que les travaux fussent suffisamment avancés. Autrement, pourquoi les appelantes auraient-elles émis des débentures avec coupons datés du 1er décembre 1914 quand elles savaient que ces travaux ne seraient pas terminés plusieurs mois et peut-être plusieurs années plus tard? Elles ont par leurs règlements qui ont été approuvés par la législature émis ces débentures avec leurs coupons pour payer et acquitter l'obligation qui lui incombait envers la cité de Maisonneuve.
Si ces municipalités voulaient garder certains coupons et faire la distinction entre les débentures et les coupons qu'elles essaient maintenant de faire, elles auraient dû alors faire une stipulation à cet effet dans leur règlement.
Le paiement d'une obligation comprend non seulement la livraison d'une somme d'argent mais l'exécution de toute chose à laquelle une partie est obligée.
Dans le cas actuel les appelantes ont compris que leur obligation consistait à livrer des débentures et leurs coupons, et ils ont sans réserve adopté des
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règlements qui ont reçu une sanction législative; elles ne pouvaient pas subséquemment se libérer en retenant une partie de la chose certaine qu'elles avaient promis de remettre.
Leur appel doit être renvoyé avec dépens.
Mignault J.—Ces trois causes présentent la même question savoir, si les deux corporations municipales appelantes sont tenues de payer aux intimés, Quinlan & Robertson Ltd., certains coupons d'intérêt sur des débentures émises par elles.
En 1912, par la loi 3 Geo. V, ch. 58, la législature de la province de Québec ajoutait quelques dispositions assez extraordinaires à une loi amendant la charte de la cité de Maisonneuve. On y validait le plan d'homologation du boulevard Pie IX qui devait s'étendre depuis les limites nord de la cité de Montréal jusqu'à la rivière des Prairies, traversant le village de St-Michel (maintenant ville St-Michel) et la paroisse du Sault au Récollet (maintenant ville de Montréal-Nord). La cité de Maisonneuve fut autorisée à adopter un règlement pour exproprier, acheter de gré à gré, ouvrir, macadamiser et entretenir ce boulevard à travers ces municipalités, et il fut décrété que le lieutenant-gouverneur en conseil, après avoir entendu les corporations municipales intéressées, pourrait, aux conditions qu'il jugerait convenables, ratifier ce règlement et que les municipalités traversées par le boulevard, à l'exception de la cité de Montréal, deviendraient, après telle sanction, responsables pour le paiement de toutes sommes, tant en capital qu'en intérêt, qui seraient ainsi dépensées pour ces fins, et ce dans la même proportion et de la même manière que si elles eussent chacune d'elles adopté tel règlement.
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La cité de Maisonneuve passa un règlement conforme à cette autorisation, portant le No. 143. Par ce règlement on déclara que les municipalités appelantes seraient responsables envers la cité de Maisonneuve pour le paiement de toutes sommes, tant en capital qu'en intérêt, qui seraient dépensées pour le boulevard, et après avoir indiqué le coût de la construction (on n'avait pas encore determiné le montant requis pour l'achat de l'assiette du boulevard), on ajoutait que la somme totale serait payée aussitôt que le règlement aurait reçu la sanction du lieutenant-gouverneur en conseil.
Cette sanction fut donnée par un arrêté-en-conseil du 3 novembre 1914, comportant certaines conditions quant à l'exécution du travail, et déclarant que le paiement de ce qui serait dû à la cité de Maisonneuve serait fait au moyen de débentures à quarante ans, portant intérêt n'excédant pas 6% par an, que la cité de Maisonneuve accepterait au pair, pour le montant du coût réel de l'ouverture et construction du boulevard, à condition que le coût des travaux n'excédât pas 5% des estimés des ingénieurs.
Chacune des corporations appelantes adopta alors, en novembre 1914, un règlement pour l'émission de débentures au montant de $373,000 pour St. Michel de Laval et de $210,000 pour le Sault au Récollet, ces débentures devant porter la date du ler décembre 1914, avec coupons d'intérêt payables semi-annuelle-ment le 1er juin et le 1er décembre de chaque année. Chaque règlement decrète que le conseil pourrait céder et transporter, soit directement, soit par l'entremise d'un fidéicommissaire, ces débentures et leurs coupons, mais dans tous les cas sur un certificat de l'ingénieur de la corporation et au fur et à mesure
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qu'avancerait l'entreprise, à la cité de Maisonneuve qui les prendrait et recevrait au pair en paiement de l'obligation de la municipalité au sujet de la partie du boulevard traversant son territoire.
Ces deux règlements furent approuvés et ratifiés par la législature, celui du Sault au Récollet par la loi 5 Geo. V, ch. 108, art. 23, et celui de St. Michel de Laval par la loi 5 Geo. V, c. 109, art. 34.
Le contrat de construction du boulevard fut donné par la cité de Maisonneuve à Quinlan et Robertson Ltd., le 30 janvier 1915, et il fut stipulé que ceux-ci accepteraient d'être payés pour le montant du contrat en débentures des municipalités du Sault au Récollet et de St. Michel de Laval.
Il est important de constater, avant de poursuivre le récit des faits, que l'obligation des corporations appelantes était envers la cité de Maisonneuve. Celle-ci aurait pu transporter à n'importe qui les débentures qu'elle recevrait des appelantes. Elle s'en est servie pour payer les intimés, et c'est comme porteurs de ces débentures et cessionnaires des droits de la cité de Maisonneuve que les intimés sont devenus créanciers des appelantes.
En février et en mars 1915, les conseils des appelantes adoptèrent des résolutions identiques donnant des instructions à la banque d'Hochelaga, choisie comme fidéi-commissaire et dépositaire des débentures, de détacher, des débentures remises aux vendeurs des terrains ou constructeurs du boulevard, les coupons d'intérêt dont le terme serait totalement ou partiellement expiré le 1er février 1915, pour les vendeurs des terrains, et à la date des certificats des ingénieurs, pour les montants dus aux constructeurs. Les intimés prétendent avoir droit à tous les coupons d'intérêt
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attachés aux débentures qui leur ont été remises en paiement de leur compte, même ceux échus avant l'acceptation des travaux par les ingénieurs.
Cette prétention a été soulevée par les intimés dans une action intentée par eux contre la cité de Maisonneuve et la banque d'Hochelaga, mise en cause, en décembre 1915. La banque avait remis aux intimés des débentures pour le montant de leur compte, mais en avait détaché les coupons d'intérêt échus le premier juin et le premier décembre 1915 et les coupons à échoir le 1er juin 1916, et l'action demandait que ces coupons fussent remis aux intimés. La cité de Maisonneuve, défenderesse, appela en garantie les corporations appelantes et celles-ci contestèrent l'action en garantie qui, nous informe-t-on, est encore pendante. Sur l'action principale, la cour du Banc du Roi, en décembre 1917, condamna la cité de Maisonneuve à remettre les coupons détachés à Quinlan & Robertson Ltd. où à leur payer $12,420.00. Le motif sur lequel ce jugement est basé se lit comme suit:
Considérant que la stipulation du contrat intervenu entre les parties que l'appelante serait payée en débentures au pair, comporte que des débentures et les coupons d'intérêt forment un seul tout, et que l'appelante a droit aux coupons attachés à ces débentures, même pour ceux de ces coupons qui représentent l'intérêt échu avant l'exécution des travaux.
Après la reddition de ce jugement, la cité de Maison-neuve remit aux intimés 372 coupons d'intérêt qui avaient été détachés des débentures de la paroisse du Sault au Récollet, et les intimés ayant déposé ces coupons entre les mains de la Banque de Toronto, la ville de Montréal-Nord, mettant les intimés en cause, revendiqua ces coupons comme sa propriété. Cette demande fut contestée par les intimés et nous est maintenant soumise.
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Il y a une deuxième action par les intimés contre la ville St. Michel. Les intimés avaient reçu de la cité de Maisonneuve, en vertu du jugement susdit, 776 coupons d'intérêt qui avaient été détachés de débentures du village de St. Michel de Laval, et ils en demandent le paiement à la ville de St. Michel, soit $26,449.78. Cette action fut contestée par cette dernière et nous est également soumise.
Il appert aux procédures que dans cette deuxième action, la défenderesse produisit une confession de jugement pour $11,053.68, et jugement fut immédiatement rendu en faveur des intimés pour cette somme, réservant tout recours aux intimés pour la différence; ce n'est que cette différence qui soit maintenant en question.
Enfin il y a une troisième action par les intimés contre la ville de Montréal-Nord, et contestée par cette dernière, demandant le paiement de $4,214.22, montant de 124 coupons d'intérêt provenant de débentures de la paroisse du Sault au Récollet.
Toutes ces actions, qui avaient été réunies, ont été jugées en faveur des appelantes par la Cour Supérieure, mais sur appel la Cour du Banc du Roi a infirmé ces jugements. Les honorables juges de cette cour ont accepté l'autorité de la décision de la même cour en décembre 1917, sans toutefois regarder cette décision comme chose jugée à l'égard des deux municipalités, qui, bien qu'assignées en garantie par la cité de Maisonneuve, n'étaient pas parties à l'action principale contre cette dernière. Je suis également d'avis pour ce motif qu'il n'y a pas chose jugée ici, mais comme cette cour n'est pas liée par la décision de la cour d'appel en décembre 1917 il faut juger la question soumise indépendamment de cet arrêt.
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Les appelantes prétendent qu'elles ne devaient payer à la ville de Maisonneuve que le montant que celle-ci a dépensé pour les boulevards, que ces dépenses n'ont été encourues qu'après l'émission des débentures, que les appelantes ne pouvaient être tenues de payer l'intérêt avant la naissance de leur dette, et qu'ainsi les coupons d'intérêt représentant les intérêts échus sur les débentures avant la création de cette dette de remboursement ne pouvaient être réclamés, ni par la cité de Maisonneuve, ni par les intimés qui les avaient recus en exécution du jugement qu'ils avaient obtenu contre cette cité dans une instance à laquelle les appelantes n'étaient pas parties.
A première vue, on peut être frappé par ce raisonnement; mais pour déterminer s'il est bien fondé, il faut avoir égard aux documents législatifs et autres qui ont créé la dette des appelantes envers la cité de Maisonneuve et pourvu au mode de paiement de cette dette.
La loi, 3 Geo. V. ch. 58, a commencé par créer une obligation à la charge des deux municipalités de payer après la sanction du règlement de la cité de Maisonneuve par le lieutenant-gouverneur en conseil, aux conditions qu'il jugerait convenables, toutes sommes en capital et en intérêts qui seraient dépensées pour le boulevard Pie IX.
D'après le règlement n° 143, adopté par la cité de Maisonneuve sous l'autorité de cette loi, la part de chaque municipalité dans l'achat des terrains et la construction du boulevard, devait être payée aussitôt que le règlement aurait reçu la sanction du lieutenant-gouverneur en conseil.
Il n'était question jusqu'ici que d'un paiement à être effectué en argent. Mais, nous dit-on, les appelantes, forcées ainsi de payer pour un ouvrage
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au sujet duquel elles n'avaient apparemment pas été consultées, ont plaidé devant le gouvernement leur manque de moyens, et pour cette raison le gouvernement modifia leur obligation leur permettant de solder cette dette au moyen de débentures payables en quarante ans avec intérêt n'excédant pas 6% et que la cité de Maisonneuve devait accepter au pair.
C'est pour solder cette dette que les corporations appelantes ont chacune d'elles adopté un règlement qui fixe la date de ces débentures au 1er décembre 1914, à partir de quelle date les coupons d'intérêt doivent être payés, et ce règlement déclare (clauses l et 7 combinées) que les débentures avec leurs coupons serontremises, soit directement ou par l'intermédiaire d'un fidéi-commissaire, à la cité de Maisonneuve qui les acceptera au pair, aufuretmesure qu'avancera, sur le territoire de la municipalité, l'entreprise du boulevard, et sur certificat de l'ingénieur,
en paiement, acquittement et extinction de l'obligation susdite de la corporation au sujet de cette partie du boulevard Pie IX.
Il n'y a aucune réserve ici des coupons d'intérêt qui pourraient échoir avant la construction du boulevard, mais on ordonne le paiement de la dette de la corporation au moyen de ces débentures à être acceptées au pair, quoique leur valeur réelle puisse être bien moindre.
Les règlements des corporations appelantes, je l'ai dit, ont été confirmés et ratifiés par la législature, et les appelantes ne pouvaient modifier leur obligation après ces règlements par les instructions qu'elles ont données à leur fidéicommissaire ou agent.
En d'autres termes, les appelantes ont obtenu la faculté de solder une dette d'une somme d'argent au moyen de leurs débentures dont elles ont elles-mêmes
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fixé la date et dont, par la teneur de ces débentures, elles ont promis payer l'intérêt à compter de cette date. La cité de Maisonneuve, créancière de la dette des appelantes, a droit de recevoir ces débentures avec tous leurs coupons d'intérêt qui en font partie intégrante, et les intimés, cessionnaires de cette cité, y ont le même droit.
La question de savoir si par suite de leurs règlements, les appelantes se trouveront à payer l'intérêt avant la confection du boulevard ou un intérêt excédant 6%—mais les débentures ne comportent que cet intérêt—ne peut donc pas être soulevée dans l'espèce. Les débentures émises par les appelantes avec leurs coupons servent au paiement de la dette des appelantes, et la cité de Maisonneuve a droit à ces débentures telles qu'émises. Les appelantes ont promis d'en faire une dation en paiement, ce qui équivaut à la promesse de vendre ou transporter ces débentures, et il est clair que le débiteur qui convient d'acquitter sa dette au moyen d'une dation en paiement ne peut, après la convention stipulant cette dation en paiement, changer la chose qu'il a promis de donner en paiement ou en diminuer la valeur.
Pour ces raisons, qui ne diffèrent pas sensiblement du motif qui a déterminé le jugement de la cour du Banc du Roi, en décembre, 1917, je suis d'avis que les jugements dont on se plaint sont bien fondés et que les appels doivent être renvoyés avec dépens.
Appeal dismissed with costs.
Solicitors for the appellants: Letourneau, Beaulieu, Marin & Mercier.
Solicitors for the respondent: Perron, Taschereau, Rinfret, Vallée & Genest.